RELACJE INWESTORSKIE

STATUT CLTHS SPÓŁKA AKCYJNA

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”, prowadzi działalność pod firmą CLTHS spółka akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: CLTHS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4. 

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§5. 

1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami, w szczególności Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

      II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

      §6.

      1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

        • Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych – PKD 13.92.Z,
        • Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 13.99.Z,
        • Produkcja bielizny – PKD 14.14.Z,
        • Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży – PKD 14.19.Z,
        • Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych – PKD 46.16.Z,
        • Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych – PKD 46.41.Z,
        • Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia – PKD 46.42.Z,
        • Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.71.Z,
        • Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet – PKD 47.91.Z,
        • Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z.
        2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

         

        §7.

        Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki, dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417§4 kodeksu spółek handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

        III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
        §8.
        1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 301.000,00 zł (trzysta jeden tysięcy złotych) i dzieli się na:

            a) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od A 000.001 do A 100.000,

            b) 53.847 (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset czterdzieści siedem) akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od B 000.001 do B 053.847,

            c) 46.153 (czterdzieści sześć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcji imiennych zwykłych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od C 000.001 do C 046.153,

            d) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o numerach od D 000.001 do D 100.000,

            e) 1.000 (jeden tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o numerach E 000.001 do E 100.000.

            2. [uchylony]

            3. [uchylony]

            4. [uchylony]

            5. [uchylony]

            6. Ilekroć w niniejszym statucie mowa jest o „Akcjonariuszu 1” należy przez to rozumieć spółkę pod firmą Jutro Ventures sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o numerze KRS: 0000882231, NIP:7011019432, bez względu na ewentualne zmiany firmy, numeru KRS czy siedziby tej spółki, które mogą nastąpić w przyszłości.

            7. Ilekroć w niniejszym statucie mowa jest o „Akcjonariuszu 2” należy przez to rozumieć Julię Marię Turewicz (w mianowniku: Julia Maria Turewicz), której nadano PESEL: 85010600284.

            §9.

            1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania przez rejestr przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w wyniku wejścia do Spółki Akcjonariusza 2. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia zarejestrowania przez rejestr przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w wyniku objęcia akcji Spółki przez Akcjonariusza 2.

            2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.

            3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

            4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

            5. Spółka może dokonywać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie.

              §10.

              Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

              IIIa. OGRANICZENIE ZBYWANIA AKCJI
              §10a.

              1. Akcje będą zbywalne z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w niniejszym Statucie.

              2. Na potrzeby niniejszego Statutu zbycie akcji oznacza wszelkie odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie własności akcji w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, w szczególności, lecz nie wyłącznie, w drodze wniesienia tychże akcji tytułem wkładu niepieniężnego, sprzedaży, zamiany, darowizny.

              3. Jakiekolwiek zbycie akcji imiennych, jeżeli ma być skuteczne wobec Spółki i Akcjonariuszy, musi nastąpić z zachowaniem prawa pierwszeństwa Akcjonariuszy oraz wymogu wyrażenia uprzedniej pisemnej zgody wyrażonej w formie uchwały przez Zarząd Spółki.

              4. Zbycie akcji imiennych z pominięciem powyższej procedury będzie nieskuteczne wobec Spółki i Akcjonariuszy, a Zarząd nie dokona zmiany akcjonariusza w księdze akcyjnej Spółki.

                  §10b.
                  LOCK-UP

                  Żaden z Akcjonariuszy, bezpośrednio ani pośrednio, nie dokona zbycia jakichkolwiek akcji posiadanych przez siebie w Spółce do dnia 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem przypadku gdy takie zbycie zostanie dokonane przez Akcjonariusza 2 na rzecz Akcjonariusza 1 bądź Akcjonariusza 1 na rzecz Akcjonariusza 2.

                  §10c.
                  PRAWO PIERWSZEŃSTWA

                  1. Począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy będzie zamierzał zbyć część lub całość posiadanych akcji imiennych w Spółce osobie trzeciej, niebędącej akcjonariuszem Spółki („Proponowany Nabywca”), pozostali Akcjonariusze będą mieli prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji imiennych, na warunkach określonych w niniejszym §10c. („Prawo Pierwszeństwa”).

                  2. Akcjonariusz zbywający powiadomi Spółkę oraz każdego z pozostałych Akcjonariuszy o zamiarze zbycia swoich akcji imiennych w Spółce w formie oświadczenia sporządzonego na piśmie i doręczonego listem poleconym za zwrotnymi potwierdzeniem odbioru lub za pomocą przesyłki nadanej pocztą kurierską.

                  3. Oświadczenie o zamiarze zbycia akcji będzie zawierać:
                    a) określenie liczby i rodzaju akcji imiennych, które zamierza zbyć („Akcje Zbywane”), cenę zbycia Akcji Zbywanych, pozostałe istotne warunki umowy oraz informacje dotyczące Proponowanego Nabywcy;
                    b) bezwarunkową ofertę sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych za określoną cenę („Oferta Zbycia”) na rzecz każdego z pozostałych Akcjonariuszy, przy czym termin zapłaty ceny za Akcje Zbywane określony w Ofercie Zbycia nie będzie krótszy niż 14 dni, a wszelkie inne warunki zawarte w Ofercie Zbycia, które mogłyby utrudnić wykonanie prawa pierwszeństwa uznaje się za bezskuteczne wobec Akcjonariuszy;
                    c)do oświadczenia należy dołączyć projekt umowy, na podstawie której ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych na przecz Proponowanego Nabywcy.
                    4. W przypadku, gdy Akcjonariusz zbywający zamierza rozporządzić Akcjami Zbywanymi w innym trybie niż sprzedaż oraz w przypadku, gdy cena sprzedaży nie jest jednoznacznie określona w umowie, na podstawie której ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych, wówczas ceną Akcji Zbywanych będzie wartość przypadających na Akcje Zbywane aktywów netto Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy zatwierdzonym przez ostatnie Walne Zgromadzenie, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną na mocy odpowiedniej uchwały do podziału między Akcjonariuszy.
                    5. Akcjonariusz 1 może wykonać przysługujące mu prawo pierwszeństwa poprzez wskazany podmiot powiązany osobowo bądź kapitałowo z Akcjonariuszem 1.
                    6. W terminie 10 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia Akcji Zbywanych wraz z Ofertą Zbycia, Akcjonariusz będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego mu prawa pierwszeństwa i przyjęciu Oferty Zbycia.
                    7. W przypadku braku stosownego oświadczenia w przewidzianym terminie, Akcjonariusz zbywający Akcje Zbywane będzie uprawniony do zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, wyłącznie jednak na warunkach określonych w pisemnym zawiadomieniu i załączonym do niego projekcie umowy.
                    §10d.
                    TAG ALONG (PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA AKCJI)

                    1. Z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa, jeżeli Akcjonariusz 2, po dniu 1 stycznia 2022 roku, poweźmie zamiar zbycia lub innego rozporządzenia, części lub całości posiadanych przez niego akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, Akcjonariuszowi 1 będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia lub rozporządzenia akcjami na takich samych warunkach jak Akcjonariusz 2 (uwzględniających wszelkie korzyści ekonomiczne uzyskane w zamian za te akcje), przy czym własność akcji zbywanych przejdzie na Proponowanego Nabywcę nie wcześniej niż po otrzymaniu przez Akcjonariusza 1 pełnej ceny za sprzedawane akcje („Prawo Przyłączenia").

                    2. Prawo Przyłączenia obejmować będzie część akcji Akcjonariusza 1 korzystającego z Prawa Przyłączenia (pro-rata do akcji zbywanych przez Akcjonariusza 2) lub wszystkie akcje należące do Akcjonariusza 1, wedle wyboru Akcjonariusza 1.

                    3. Akcjonariusz 2 dostarczy Akcjonariuszowi 1 pisemne zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji („Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia”), wraz ze złożoną przez Proponowanego Nabywcę ważną, nieodwołalną ofertą nabycia akcji („Oferta Nabycia") należących do Akcjonariusza 2 oraz Akcjonariusza 1. Oferta Nabycia dotyczyć będzie nabycia akcji należących do Akcjonariusza 1, na takich samych warunkach, jak warunki przewidziane dla Akcjonariusza 2, przy czym Oferta Nabycia, dla swej ważności, powinna wskazywać, że cena nabycia akcji zostanie zapłacona przez Proponowanego Nabywcę nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia jej przyjęcia przez Akcjonariusza 1. Oferta Nabycia powinna być złożona Akcjonariuszowi w formie pisemnej i pozostawać wiążąca, co najmniej w okresie 30 (trzydziestu) dni od dnia jej doręczenia.

                    4. Akcjonariusz 1 będzie mógł skorzystać z Prawa Przyłączenia w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia wraz z Ofertą Nabycia, poprzez przekazanie Akcjonariuszowi 2 i Proponowanemu Nabywcy oświadczenia o przyjęciu Oferty Nabycia, sporządzonego w formie pisemnej. Prawo Przyłączenia wygaśnie, jeżeli nie zostanie wykonane w wyżej wymienionym 30-dniowym terminie lub jeżeli zostanie wykonane Prawo Pierwszeństwa.

                    5. W przypadku zbycia lub rozporządzenia akcjami przez Akcjonariusza 2 z naruszeniem Prawa Przyłączenia oraz Prawa Pierwszeństwa, a także w przypadku nieuiszczenia przez Proponowanego Nabywcę całości ceny za akcje nabywane, zbycie lub rozporządzenie akcjami przez Akcjonariusza 2 będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych Akcjonariuszy.

                    6. Prawo Przyłączenia będzie przysługiwało Akcjonariuszowi 1 od chwili osiągnięcia przez Spółkę wyceny na poziomie co najmniej 50.000.000 EUR (pięćdziesiąt milionów euro), która to wycena została przyjęta (i) w ostatniej rundzie finansowania Spółki i/lub (ii) w bieżącej rundzie finansowania.

                        §10e.
                        DRAG ALONG (PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA AKCJI)

                        1. Z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa, w przypadku gdy Akcjonariusz 1 („Pociągający do Sprzedaży”), po dniu 1 stycznia 2022 roku, poweźmie zamiar sprzedaży jakichkolwiek posiadanych przez siebie akcji Proponowanemu Nabywcy, Akcjonariusz 2 („Pociągnięty do Sprzedaży”) będzie zobowiązany do sprzedania, na wezwanie Pociągającego do Sprzedaży, wskazanego przez Akcjonariusza 1 pakietu akcji posiadanych przez Pociągniętego do Sprzedaży na takich samych warunkach jak Pociągający do Sprzedaży („Pociągnięcie do Sprzedaży”), z tym zastrzeżeniem, że cena za jedną akcję zbywaną w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży przez Pociągniętego do Sprzedaży będzie taka sama jak cena za jedną akcję zbywaną przez Pociągającego do Sprzedaży.

                        2. Wykonanie przez Pociągającego do Sprzedaży prawa Pociągnięcia do Sprzedaży będzie następowało w drodze złożenia przez Pociągającego do Sprzedaży Pociągniętemu do Sprzedaży pisemnego (pod rygorem nieważności) oświadczenia („Oświadczenie o Pociągnięciu do Sprzedaży”), zawierającego co najmniej:

                          a) skierowane do Pociągniętego do Sprzedaży żądania sprzedaży wskazanego pakietu akcji posiadanych przez Pociągniętego do Sprzedaży na rzecz Proponowanego Nabywcy;
                          b) cenę za wszystkie akcje (tj. akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki) w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży;
                          c) cenę za akcje zbywane przez Pociągniętego do Sprzedaży w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży.

                            3. Jednocześnie z Oświadczeniem o Pociągnięciu do Sprzedaży, Pociągający do Sprzedaży doręczy Pociągniętemu do Sprzedaży, w formie pisemnej, nieodwołalną ofertę kupna przez Proponowanego Nabywcę wskazanego pakietu akcji należących do Pociągniętego do Sprzedaży, wskazującą, że płatność za nabywane akcje nastąpi nie później niż w terminie 90 dni od dnia złożenia przez Pociągniętego do Sprzedaży oświadczenia o przyjęciu oferty. Własność akcji sprzedawanych przez Pociągniętego do Sprzedaży w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży przejdzie na Proponowanego Nabywcę nie wcześniej niż z chwilą zapłaty całości ceny za wszystkie akcje.

                            4. Nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni od dnia złożenia Oświadczenia o Pociągnięciu do Sprzedaży, Pociągnięty do Sprzedaży zobowiązany jest do przyjęcia oferty kupna akcji złożonej przez Proponowanego Nabywcę albo złożenia Akcjonariuszowi 1 Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa.

                            5. Prawo Pociągnięcia będzie przysługiwało Akcjonariuszowi 1 od chwili osiągnięcia przez Spółkę wyceny na poziomie co najmniej 50.000.000 EUR (pięćdziesiąt milionów euro), która to wycena została przyjęta (i) w ostatniej rundzie finansowania Spółki i/lub (ii) w bieżącej rundzie finansowania.

                            6. Niezależnie od pozostałych postanowień niniejszego punktu, w przypadku w którym sprzedaż Akcji Zbywanych na rzecz osoby trzeciej w wykonaniu Prawa Przyłączenia i/lub Prawa Przyciągnięcia z jakiegokolwiek powodu nie nastąpi, Akcjonariusz 1 nie będzie ponosił z tego tytułu odpowiedzialności wobec pozostałych Akcjonariuszy, a pozostali Akcjonariusze nie będą ponosić z tego tytułu odpowiedzialności wobec Akcjonariusza 1, za wyjątkiem przypadku działań o zawinionym charakterze.

                              §10f.
                              WYŁĄCZENIA OD OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH ROZPORZĄDZENIA AKCJAMI SPÓŁKI
                              1. Ograniczenia dotyczące zbywania akcji określone w punkcie IIIa. niniejszego Statutu nie znajdą zastosowania w przypadku:
                                a) zbywania akcji w ramach procedury dobrowolnego umorzenia akcji;
                                b) zbycia akcji przez Akcjonariusza 1 na rzecz podmiotu powiązanego Akcjonariusza 1 w rozumieniu kodeksu spółek handlowych;
                                c) gdy wszyscy Akcjonariusze Spółki wyrażą zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności, że poszczególne transakcje zostaną wyłączone z wyżej wymienionych ograniczeń.

                                2. Przeniesienie akcji w Spółce na jakąkolwiek osobę trzecią lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na akcjach stanowiące naruszenie postanowień Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki i Akcjonariuszy.

                                §10g.
                                WSPÓLNOŚĆ MAJĄTKOWA MAŁŻEŃSKA AKCJI IMIENNYCH

                                W przypadku, gdy akcje są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków, przy czym do dnia 31 grudnia 2020 r. dotyczy to wyłącznie akcji imiennych.

                                IV. ORGANY SPÓŁKI 
                                §11.

                                  Organami Spółki są:

                                  1) Zarząd,

                                  2) Rada Nadzorcza,

                                  3) Walne Zgromadzenie.

                                  A. ZARZĄD SPÓŁKI

                                  §12.

                                  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

                                  2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

                                  §13.

                                  1.  Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) członków, z czego jeden członek Zarządu powoływany przez Akcjonariusza 1, zaś jeden członek Zarządu powoływany jest przez Akcjonariusza 2.

                                  2. Powołania, o których mowa § 13 ust. 1 powyżej są dokonywane przez oświadczenie akcjonariusza złożone na piśmie pod rygorem nieważności i przekazane spółce osobiście (przez złożenie w sekretariacie spółki, za potwierdzeniem złożenia) lub przesłane spółce przesyłką poleconą lub kurierską za potwierdzeniem odbioru. Powołanie członka zarządu przez akcjonariusza, przez którego powołany wcześniej członek zarządu nadal sprawuje mandat członka zarządu, powoduje, że ten mandat tego powołanego wcześniej członka zarządu wygasa, a w jego miejsce w składzie zarządu wchodzi nowo powołany członek zarządu.

                                  3. Członków Zarządu powołuje się na okres dwuletniej, indywidualnej kadencji.

                                  §14.

                                  1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

                                  2. Jeżeli w Spółce którykolwiek Członek Zarządu pełni funkcje Prezesa Zarządu, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

                                  3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

                                  4. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady takiego udziału określi Rada Nadzorcza w przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Regulaminie.

                                  5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

                                  6. Członkowie Zarządu mogą także brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

                                  §15.

                                  Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd.

                                  §16.

                                  W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

                                  §17.

                                  W umowie pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

                                  B. RADA NADZORCZA

                                  §18.

                                  1. Rada Nadzorcza składa się z 4 (czterech) członków. W skład Rady Nadzorczej wejdzie dwóch członków powoływanych przez Akcjonariusza 1 oraz dwóch członków powoływanych przez Akcjonariusza 2.

                                  2. Powołania, o których mowa w § 18 ust. 1 powyżej są dokonywane przez oświadczenie akcjonariusza złożone na piśmie pod rygorem nieważności i przekazane spółce osobiście (przez złożenie w sekretariacie spółki, za potwierdzeniem złożenia) lub przesłane spółce przesyłką poleconą lub kurierską, za potwierdzeniem odbioru. Powołanie członka Rady Nadzorczej przez akcjonariusza, przez którego obaj powołani członkowie Rady Nadzorczej nadal sprawują mandaty członków rady nadzorczej, powoduje, że mandat członka Rady Nadzorczej powołanego wcześniej wygasa, a w jego miejsce w składzie Rady Nadzorczej wchodzi nowo powołany członek Rady Nadzorczej, chyba że z treści oświadczenia o powołaniu wynika, iż wygaśnięciu ma ulec mandat drugiego z powołanych przez tego akcjonariusza członków Rady Nadzorczej.

                                  3. Akcjonariusz może w każdej chwili odwołać członka Rady Nadzorczej, którego powołał, przez oświadczenie złożone na piśmie pod rygorem nieważności i przekazane spółce osobiście (przez złożenie w sekretariacie spółki, za potwierdzeniem złożenia) lub przesłane spółce przesyłką poleconą lub kurierską, za potwierdzeniem odbioru.

                                  4. Postanowienia niniejszego § 18 ust. 2 i 3 mają zastosowanie także do członków rady nadzorczej wybranych w drodze głosowania grupami przez grupy, których jedynym członkiem jest Akcjonariusz 1 oraz grupy, których jedynym członkiem jest Akcjonariusz 2.

                                  5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres dwuletniej, indywidualnej kadencji.

                                  §19.

                                  Do kompetencji Rady Nadzorczej należą jedynie sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.

                                  §20.

                                  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy bądź na wniosek Akcjonariusza 1.

                                  2. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na sześć miesięcy.

                                  3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również uczestniczyć w posiedzeniach Rady za pośrednictwem telefonu lub innego urządzenia telekomunikacyjnego pod warunkiem, że telefon lub inne urządzenie telekomunikacyjne zapewnia wszystkim uczestnikom posiedzenia dobrą słyszalność, przebieg posiedzenia jest protokołowany, a protokół z posiedzenia zostanie podpisany przez wszystkich członków uczestniczących w posiedzeniu.

                                  §21.

                                  1. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.

                                  2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

                                  3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

                                  §22.

                                  1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych na posiedzeniu wymagane jest zawiadomienie wszystkich jej członków o mającym się odbyć posiedzeniu.

                                  2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

                                  3. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę.

                                  4. Do właściwości Rady należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej sprawach i jednostkach organizacyjnych.

                                  5. Rada nadzorcza może wyrazić opinię we wszystkich sprawach spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.

                                  6. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki należy do Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie dokonało już takiego wyboru dla danego okresu sprawozdawczego.

                                  7. Odmiennie niż przewiduje to art. 32810 k.s.h., od momentu jego wejścia w życie, spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wyłącznie w sytuacji gdy zgodę na takie wykonywanie tych zobowiązań wyraziła Rada Nadzorcza w formie uchwały. Uchwała to może przewidywać okres, po upływie którego zgoda przestaje obowiązywać. W sytuacjach gdy Rada Nadzorcza nie wyraziła takiej zgody, zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy będą wykonywane na zasadach dotychczasowych (tj. na zasadach obowiązujących przed dniem wejścia w życie art. 32810 k.s.h.).

                                  C. WALNE ZGROMADZENIE
                                  §23.
                                  1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
                                  2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
                                  §24.
                                  1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
                                  2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
                                  3. Właściciele akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na jeden tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
                                  §25. 
                                  1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim Akcjonariusza 1.

                                  1a. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje także wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu. O udziale w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim postanawia zwołujący to zgromadzenie. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z art. 4065 § 3 k.s.h. ---

                                  2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 głosów o ile niniejszy statut lub kodeks spółek handlowych nie zastrzegają warunków surowszych.

                                  2a. Uchwały dotyczące następujących kwestii wymagają, aby za ich przyjęciem głosował Akcjonariusz 1, przy równoczesnym spełnieniu wymogów przewidzianych na gruncie Kodeksu spółek handlowych:

                                  a) zmiana Statutu;

                                  b) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

                                  c) umorzenie akcji;

                                  d) podział zysku lub pokryciu straty za dany rok obrotowy;

                                  e) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, oraz ustalanie dnia dywidendy;

                                  f) sposób dysponowania zyskiem, który nie został przeznaczony na wypłatę wspólnikom;

                                  g) emisja obligacji;

                                  h) pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji;

                                  i) zarządzenie bądź zwrot dopłat;

                                  j) zaciągnięcie pożyczek i kredytów dla Spółki od wspólników i innych osób;

                                  k) zatrudniania kluczowych pracowników Spółki;

                                  l) zatwierdzenie długoterminowej strategii terminowej Spółki;

                                  m) wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie zastawem lub w drodze udzielenia licencji wyłącznej, istotnych składników majątku Spółki lub przysługujących Spółce praw własności intelektualnej, przez które rozumie się wszelkie prawa autorskie i prawa pokrewne w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006, Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) oraz wszelkie prawa własności przemysłowej w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2003, Nr 119, poz. 1117 z późn. zm.), w szczególności znaki towarowe lub usługowe, patenty, prawa do wynalazków, wzory przemysłowe i wzory użytkowe, prawa do tajemnic handlowych i know-how w zakresie chronionym prawem oraz wszelkie inne prawa do własności intelektualnej lub przemysłowej prawem określone;

                                  n) połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę oraz rozwiązanie Spółki;

                                  o) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

                                  p) wskazanie uprawnionych, którym zostanie przyznane prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego;

                                  q) wyrażenie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej – bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia.

                                  2b. Impas

                                  a) Jeżeli w jakiejkolwiek sprawie wymagającej podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusze nie osiągną porozumienia i nie podejmą uchwały (z jakiejkolwiek przyczyny) pomimo, że dana sprawa była przedmiotem dyskusji i głosowania na 2 (dwóch) kolejnych należycie zwołanych Walnych Zgromadzeniach, na potrzeby niniejszego § 25 brak podjęcia takich uchwał stanowił będzie „Impas”. Wówczas każdy Akcjonariusz będzie miał prawo, w ciągu 5 dni roboczych od dnia drugiego Zgromadzenia Akcjonariuszy przekazać drugiemu Akcjonariuszowi pisemne zawiadomienie, że jego zdaniem doszło do Impasu, a także wskaże sprawę będącą przedmiotem sporu („Zawiadomienie o Impasie”).

                                  b) Tak szybko jak to będzie możliwe po otrzymaniu Zawiadomienia o Impasie, Akcjonariusze podejmą się negocjacji mających na celu rozwiązanie Impasu.

                                  c) Jeżeli Akcjonariusze w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od rozpoczęcia negocjacji, o których mowa powyżej, nie osiągną porozumienia odnośnie sprawy będącej przedmiotem Zawiadomienia, następnego dnia roboczego Akcjonariusze złożą sobie nawzajem w zamkniętych kopertach nieodwołalne i bezwarunkowe oferty kupna wszystkich akcji drugiego Akcjonariusza za określoną cenę („Nieodwołalna Oferta Nabycia”). Akcjonariusze zgodnie przyjmują, że opcja sprzedaży akcji zostanie wykonana na rzecz tego z Akcjonariuszy, który zaoferował wyższą cenę nabycia za akcje („Cena Nabycia”). Akcjonariusz, który zaoferował niższą Cenę Nabycia, będzie zobowiązany, w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od otrzymania Nieodwołalnej Oferty Nabycia, zaakceptować Nieodwołalną Ofertę Nabycia akcji w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. W przypadku, gdy po upływie 10 (dziesięciu) dni roboczych, akcjonariusz, który zaoferował niższą Cenę Nabycia nie zaakceptuje w formie przepisanej, Nieodwołalnej Oferty Nabycia, przyjmuje się że zaakceptował on Nieodwołalną Ofertę Nabycia.

                                  d) Jeśli Ceny Nabycia zaoferowane przez Akcjonariuszy w trybie opisanym w punkcie c) w Nieodwołalnych Ofertach Nabycia będą jednakowe, Akcjonariusze tego samego dnia ponowią procedurę, tj. złożą sobie wzajemnie raz jeszcze w zamkniętych kopertach Nieodwołalne Oferty Nabycia. Akcjonariusze zgodnie przyjmują, że opcja sprzedaży akcji zostanie wykonana na rzecz tego z Akcjonariuszy, który zaoferował wyższą Cenę Nabycia. W przypadkach, gdy w wyniku ponowienia procedury złożenia Nieodwołalnych Ofert Nabycia proponowane Ceny Nabycia będą ponownie jednakowe, każdy z Akcjonariuszy ma prawo wystąpienia z wnioskiem o rozwiązanie Spółki, w którym to przypadku obaj Akcjonariusze mają obowiązek głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za rozwiązaniem Spółki i jej likwidacją.

                                  e) W przypadku, gdy Akcjonariusz, który zaakceptował Nieodwołalną Ofertę Nabycia akcji, w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia upływu terminu określonego w punkcie c) powyżej, nie zawrze z Akcjonariuszem, który zaoferował wyższą Cenę Nabycia umowy sprzedaży akcji za Cenę Nabycia, wszystkie akcje Spółki tego Akcjonariusza ulegną przymusowemu umorzeniu zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. Przymusowe umorzenie akcji zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych nastąpi bez potrzeby podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wynagrodzenie Akcjonariusza za umorzone akcje będzie równe wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Akcjonariuszy.

                                  3. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

                                  4. Jeżeli Akcjonariusz 1 jest jednocześnie członkiem Zarządu, prokurentem lub pełnomocnikiem Spółki, podejmującym czynność z zakresu reprezentacji lub prowadzenia spraw Spółki w kwestiach wymienionych w ust. 2a lit. j, k, l, m, p, q powyżej, wówczas, odmiennie niż przewiduje to ust. 2a, żadna uchwała nie jest wymagana, chyba że wymóg taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Jeżeli jest on członkiem Zarządu, to dodatkowo znosi się w takim wypadku wymóg uzyskania uchwały Zarządu, gdyby była wymagana.

                                  §25a.

                                  Jeżeli żadna z osób uprawnionych zgodnie z art. 409 § 1 k.s.h. do otwarcia Walnego Zgromadzenia nie jest na nim obecna, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia Walnego Zgromadzenia, wówczas otwarcia Walnego Zgromadzenia dokonują Akcjonariusz 1 (lub jego pełnomocnik), a w razie jego nieobecności Akcjonariusz 2 (lub jej pełnomocnik).

                                  §26. 

                                  Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

                                  V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

                                  §27.

                                    Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

                                    §28.

                                    1. Kapitały własne Spółki stanowią:

                                    1/ kapitał zakładowy,

                                    2/ kapitał zapasowy,

                                    3/ kapitały rezerwowe.

                                    2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

                                    §29.

                                    Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

                                    §30.

                                    Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami.

                                    VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
                                    §31.

                                      W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych.